国有企业关于党建引领公司治理现代化工作情况的报告
近年来，公司党委始终深入学习贯彻习近平总书记关于国有企业改革发展和党的建设的重要论述精神，全面落实“两个一以贯之”要求，坚持党建引领，加快推动治理体系和治理能力现代化，不断提升中国特色国有企业现代公司治理新优势。
一、理清脉络权责、优化体制机制，推动党的领导融入公司治理求真做实见效
（一）强化顶层设计，完善公司治理结构体系。一是提高政治站位，把牢公司治理正确方向。始终把学习贯彻落实习近平总书记重要指示批示精神作为重大政治任务，制定《深入贯彻落实习近平总书记重要指示批示实施办法》，动态完善《习近平总书记重要指示批示汇编》，形成18个专题、988条学习清单。切实引导各级党组织和广大党员内化于心、外化于行，把牢公司治理正确方向。二是理清脉络结构，清晰公司治理逻辑链条。规范各治理主体权责，理顺并形成党的领导融入公司治理的层层逻辑。按照“决策制度化、制度清单化、清单流程化、流程信息化”的总体思路，构建并持续升级主线清晰、层层递进、逐级细化、全面落实的“1234N”制度体系，即1个完善公司治理中加强党的领导的意见，2个议事决策机制办法，党委、董事会、经理层3个议事规则，4个议事清单，N个基本制度、专项规章和流程图，确保党的领导融入公司治理各环节。三是把握关键环节，畅通公司治理行权路径。聚焦决策、执行、监督三大环节，厘清党委与其他治理主体关系。决策环节，重大经营管理事项必须经党委前置研究讨论。执行环节，以督查督办推动经理层落实公司党委意见建议，依法保障经理层依法行使经营管理权。监督环节，形成党内监督为主导，纪检、巡视、审计、监事会等各类监督有机融合的“大监督”体系。公司按照“全周期管理、集约化推进”理念，对党委会、董事会、经理层清单、“三重一大”事项清单进行“规范化贯通、联动式修改、适应性调整”，形成《公司治理主体议事清单》，全面拉通各治理主体行权边界，有力提升了治理协调性、规范性和行权效能。
（二）创新体制机制，明晰公司治理实践路径。一是推动“全面融入”，构建以章程为基础的制度体系。集团及所属二级子企业全面完成党建工作要求入章程；制定公司《权责手册》，涵盖权责事项490项，实现对关键事项和关键节点全覆盖；制定《关于加强和改进混合所有制企业党的建设工作的指导意见（试行）》等配套制度30多项，实现相对控股企业党组织和党建工作制度全覆盖，并探索在境外企业灵活开展党建工作。推动战略规划、经营计划、商业模式全面贯彻党的路线方针政策、落实高质量发展要求。二是推动“交叉任职”，夯实党的领导体制支撑。推动二级子企业党委书记、董事长全部由一人担任，专职副书记进入董事会且不在经理层任职。推动符合条件的133户子企业全部实现董事会“应建尽建”，外部董事占多数比例达100%。坚持党管干部原则与董事会选聘经理层有机结合，在经理层选聘考核中邀请董事参加、听取意见建议，有效调动各方积极性。三是细化“权责清单”，确保党对重大事项把关定向。制定《“三重一大”决策制度实施办法》《“三重一大”事项决策权责清单》，修订完善《党委（常委）会议事规则》《董事会议事规则》《总经理（总裁）办公会议事规则》以及议事目录清单，规范党委发挥作用的方式，推动各治理主体决策事项权限具体化、规范化、程序化。
（三）融入中心工作，提升公司治理效能。一是强化党委决策贯彻执行。明确经理层落实党委（常委）会意见建议、研究决策或组织实施重要事项的职责，全面推行经理层目标任务管理办法，构建部门、事业部、子企业全覆盖的目标任务管理体系，实现目标任务动态编制、控制、考评，确保公司党委部署执行到位、考核到位。二是强化重大专项问题推进。公司党委系统梳理公司发展中的重大难题，动态成立若干专项工作组，制定解决处置方案，通过加强指导、统筹优质资源，确保对重大问题重点跟踪、及时跟进。针对重点工作成立了“专项工作组”，推动运营指标大幅改善。三是强化党的领导全级次穿透。树立大抓基层的鲜明导向，坚持“一项目一阵地”、“一支部一堡垒”、“一领域一标杆”，“天鲲号”党支部入选中央企业第二批基层示范党支部；提炼出“党建+脱贫攻坚”“党建+区域发展”“党建+一带一路”等多种类型党建模式和经验。创新“三保四创两提升”基层党建工作载体，推动党建与中心工作同频共振、互融互促。
二、探索管控模式、精准授权放权，加快实现由管理向治理、由“管资产”向“管资本”转变
公司强化总部建设，规范授权放权，明晰集团与各级子企业的功能定位和权责界面，打造更加现代化的管控体系，推动由管理向治理、由“管资产”向“管资本”转变。
（一）全面重塑总部功能，打造“最强大脑”。一是推进总部功能调整。对集团公司总部定位进行重塑，建设“党建引领型、战略管控型、价值创造型、服务监督型、和谐奋进型”“五型”新总部，战略管控能力更加强化、引领作用更加突出、管控能力更加高效，实现“精总部、大体系、强支撑、高效率”。开展“制度建设年”活动，采用系统性思维、结构性方法，梳理完善总部职能模块35项、管理事项153项、规章制度646项。开发制度管理数字化系统，实现规章制度全生命周期监管与分级分类归档管理，为总部行权履职夯实基础。二是实现“管办分离”。分出“前台”和“后台”部门，“后台”管理部门重点围绕定制度、定规则、定体系、定标准以及强监督等方面，强化业务管理职能，确保始终“管到位”；“前台”发展部门重点围绕方案策划、资源整合、组织实施等方面，强化增量发展职能，确保始终“业绩优”。新成立资本运营部，实现资本运营功能上移。新设国内直营业务、国际直营业务、轨道交通、新产业发展、房地产等五大事业部，推动具体生产经营事项下沉，完成了业务管理与发展主体从“专业事业部”到“功能事业部”再到“公司化事业部”的升级。通过管办分离，进一步强化了总部的业务管理和增量发展职能，总部运转效率明显提升。三是打造上下联动的组织体系。建立与“管资本”相适应的区域型组织和项目管理体系，着力夯实落地的“最后一公里”。以构建功能一体化、利益一体化、配置一体化的“精区域”工作格局为目标，推动区域总部与区域投资公司从一体化运行模式向区域协同发展模式转型，落实区域市场发展责任和区域投资价值创造责任，优化区域市场经营模式和资源配置方式。树牢项目是成本中心的理念，推进项目全生命周期标准化管理，通过优化项目资源配置，提高项目管理水平，构建“科技驱动型、标准引领型、质量效益型”项目管理体系。总结形成了一整套体系化的总承包项目管理支撑、扁平化管理总体原则，实现了创新、创效、创先、创牌“四创合一”的良好效果。
（二）精准推进授权放权，全面“激发活力”。一是因企施策，深入推进企业分类改革。按照国务院国资委《关于开展中央企业子企业功能界定与分类工作有关事项的通知》要求，根据《中央企业功能界定与分类方案》精神，在子企业对自身所处行业性质进行定性判断，以及对主业资产比重进行定量计算的基础上，科学开展子企业功能界定与分类工作，作为公司推进子企业分类改革发展、分类指导监管、分类薪酬分配、分类考核评价的重要依据。二是分类管控，做到管住管好和保值增值。通过推动分层分类管控，不断提升管控能力。对于全资和控股子企业管控，从市场经营、保障服务、资源配置三个功能维度，对可管控与授权事项进行分类管理。建立起子企业绝对禁止事项、自主决策事项、需审批备案事项等不同类别的授权放权“管控光盘”，建立管控事项清单，形成管控授放权工具库，夯实管控基础。三是差异化授权，做到因企施策和管牢底线。按照“放得下、接得住、管得好、动态调”的思路，因企施策授权放权。通过建立行权能力评价标准，对子企业行权能力进行评价，全面评估其承接授权能力，有针对性确定授权放权事项；守牢边界红线，做到“三个不放”，即出资企业法人治理结构不到位的不放，出资企业制度体系不健全的不放，发生年度亏损、重大风险事件、违规行权的不放。通过构建全流程授权放权体系，确保把该放都放下去，把该管的管起来，既激发企业活力，又提升监督的灵活性和有效性。通过对所属公司一公局集团授予5方面17项自主决策权，持续增强一公局集团市场自主性，极大激发其市场活力。一公局集团已成为新签合同额、营业额“双千亿”、利润总额超20亿元的重要子企业标杆。
（三）科学民主决策，增强“治理效能”。一是突出科学民主依法决策。推动公司始终坚持科学民主和依法合规决策，既保证决策效率和质量，又防止出现违反上市公司监管要求的情况，规避发生合规风险，全面实现规范化运行。严格落实法律法规、公司章程以及各类监管规定，坚持依法决策，不触碰合规红线。注重决策前期的研究论证，坚持外部董事沟通汇报会制度，重大议题在正式提交董事会前向外部董事进行汇报，提前研判风险，修改完善方案，提高董事会的审议效率和决策水平。严格落实董事会议事决策程序，在会议过程中每位董事都认真参与讨论，充分发表意见，根据自己的判断审慎、独立行使表决权。二是着力完善法人治理体系。建立党委会、董事会、经理层一张治理清单，严格按照公司章程和系列议事决策制度规定处理好董事会与其他治理主体的关系。对需要党委会前置研究、总裁办公会审议的重大经营管理事项，必须完善党委会和总裁办公会的过会程序和审议意见，再提交董事会决策。对董事会授权范围内的事项，规范授权的形式与要求，促进经理层依法行权履职，提高经营决策效率。对提交董事会审议决策的事项，一方面完善会前沟通汇报机制，保证外部董事有充足的时间了解议案，对议案风险进行把关，提高正式会议决策效率和质量；另一方面督促有关部门做好董事会决议的落实，将董事会决议纳入督办系统，确保决议得到及时贯彻执行。三是全面提高上市公司质量。开展提高央企控股上市公司质量专项工作，全面优化上市公司治理。构建以同时兼顾上海、香港两地上市规则的关联交易管理办法为核心，日常性实施细则、一次性实施细则和评优惩处细则为支撑的“1+3”制度体系，建立“年初有计划、月度有监督、季度有交流、年度有考核”的全生命周期闭环交所上市公司信息披露A级评价。
三、坚持守正创新、系统重塑提升，加快推动所属企业董事会建强做实
（一）推动“应建尽建”，高站位统筹董事会建设。一是系统谋划顶层设计。公司党委始终高度重视公司治理体系和治理能力现代化，把建强做实所属子企业董事会作为落实习近平总书记“两个一以贯之”要求的重大任务专项研究、系统谋划。全面落实国资委三年改革行动部署，主要领导亲自主持召开所属子企业董事会建设推进会，建立部门联动、上下贯通的专项工作组，明确目标、细化路径。三年改革行动以来，研究制定了《关于完善子企业法人治理结构的实施方案》《关于完善子企业董事会建设的实施方案》《高质量建强做实子企业董事会的工作方案》《高质量深化子企业董事会建设的工作方案》《关于公司深化子企业董事会建设的指导意见》等系列顶层设计文件，做到全面统筹、有序推进。二是科学推动“应建尽建”。系统对标国资委董事会“应建尽建”标准要求，全面摸底公司所属企业董事会建设现状，按照分步分类、差异化建设的思路，初步构建规范型董事会、合规型董事会、基础型董事会三种类型并纳入应建尽建范围。即实行战略管控及投资决策事项多的重要子企业、股权多元化企业、股权单一但出于治理制衡及高质量发展需要有必要纳入的企业，综合确定应建尽建名单并动态调整，确保清单科学、符合发展需要。三是创新研究配置模式。全面提升子企业董事会人员配置科学化水平，结合全资、控股、实际控制、参股等不同企业类型，创新构建“1+6+X”董事会人员设置标准模式。即通过“基数+变数+调节系数”方式，“一企一策”确定董事会成员数量范围。按照人事相宜、人岗匹配原则，建立外部董事配置清单，实现专兼职结合、正副职兼顾，确保所属子企业董事会均配备1名主营业务以及1名财务或审计等专业背景外部董事，实现董事会专业经历多元和能力结构互补。
（二）推动“规范运行”，高标准推进董事会形神兼备。一是全面建章立制。把牢公司章程这个“根本大法”，两次动态修订《公司出资企业公司章程指引（试行）》，及时纳入最新改革成果。区分单一股东和多元股东、党委和党支部（党总支）、董事会和执行董事等不同企业治理主体类型，确保公司章程与治理机构科学匹配。制定《所属企业公司章程管理办法（试行）》，立足完备性、有效性、特殊性3个维度27项评估指标，对56家重要子企业公司章程逐一评估，提出2088条意见，全面增强公司章程严肃性。制定《所出资企业董事会工作规则》《所出资企业董事会议事规则指引》《所出资企业董事会专门委员会议事规则指引》《所出资企业董事会评价办法》等20多项制度，建立董事会运行保障、考核评价全流程管理体系。所属子企业把制度建设作为基础，初步构建了以公司章程为基础的“1+N”制度体系。二是推动规范运作。夯实规定动作，全面提升标准化规范化水平。把牢权责清晰这个前提，指导所属子企业全面建立党组织前置研究讨论重大经营管理事项清单、党委会议事清单、“三重一大”事项清单、董事会及经理层议事清单，系统理清董事会与各治理主体权责边界，为依法合规行权提供保障。把握会议决策这个核心环节，制定《所出资企业董事会会议资料示范文本》，总结凝练涵盖董事会会议及专门委员会运行的16类文件以及11类议案材料模板，以全流程标准体系确保会议决策标准规范。目前，公司所属子企业已全面建立议事清单、全面落实标准模板，董事会规范性持续提升。2024年对所属44户二级子企业开展全覆盖评价，近50%子企业获得“优秀”评价，100%达到“良好”及以上评价。三是差异化落实职权。制定《关于落实所出资企业董事会职权实施方案》《所出资企业授权管理办法》《子企业落实董事会职权“工作到位”标准》，梳理形成62条到位标准和57条实践成果，有力指引子企业规范落实董事会职权。目前，公司应建尽建范围内的133户子企业，均已不同程度落实了董事会6项职权。其中，“双百”“科改”企业，有序落实全部6项职权；其他重要子企业依据董事会规范运行情况及企业行权能力，差异化落实经理层成员选聘权或职工工资分配权之外的4至5项职权，确保落实董事会职权与企业发展合理匹配。
（三）全面“建强队伍”，高质量选优配强外部董事。一是严格选聘任用。始终坚持党管干部原则，突出政治标准和专业能力，切实选优配强所属企业外部董事。严把任职条件，按照“身份专职、能力专业、履职专管、职责专用”原则，突出选拔经验丰富、熟悉企业、业务专长的干部。拓宽来源渠道，制定《外部董事人才库管理办法》，完善外部董事遴选、入库、培育、管理、使用机制，建立“1主+2辅”外部董事人才库入库渠道，形成了176人外部董事人才库，初步实现素质优良、数量充足、结构合理。二是注重提升能力。制定派出外部董事履职细则，全面规范外部董事权利义务，细化外部董事履职重点环节事项，实现履职清单化、条目化；建立履职提示和风险提示机制，对履职瑕疵或股东关注事项，发放履职提示函，提升工作针对性和有效性，三年来针对重大事项报告、重点领域履职已发出提示函近20份。坚持每年不少于两次的常态化培训，已连续通过“现场+属地”“线上+线下”形式举办四次，通过学习理论、剖析案例提升履职能力。三是严肃管理考核。制定外部董事管理服务、履职支撑、考核评价工作制度，形成外部董事选拔聘用、薪酬激励、履职待遇、支撑保障全过程制度体系。坚持定性与定量结合、考人与考事兼顾，构建日常考评、内部测评、出资人测评多维度评价体系，将考核结果作为外部董事薪酬激励、续聘解聘的重要依据，做到奖优罚劣。2024年度派出外部董事考核评价中部分岗位被评定为“称职”等次，绩效薪酬倍差达1.21倍以上。
（四）抓实“体系支撑”，高水平支撑外部董事履职。一是强化机制支撑。初步构建“1+2+N”履职支撑体系。“2”即设置派出外部董事办公室，主管派出外部董事日常履职管理、政策指导和日常服务。“2”即建立外部董事召集人机制，着力增强外部董事凝聚力，强化与公司总部、内部董事及经理层协调沟通，畅通“上情下达”、“下情上达”通道。创新建立外部董事工作组机制，将专职外部董事分为若干工作组，对所任职企业重大复杂、难以独立判断的事项集体研究讨论，充分发挥派出外部董事重大决策智囊作用。“N”即推动企情问询、OA系统、工作调研等工作机制向所属子企业延伸。建立外部董事季度沟通会制度，每季度通报重点工作进展，提示重点关注问题。三年来年已组织季度沟通会11次。二是突出数智赋能。建立董事会管理信息平台，运用数智化手段提升管理效率。整合所属子企业董事会人员信息、制度建设、机构设立、政策文件等21项工作模块，实现云管理。在线记录出资企业董事会会议组织情况、议案审议情况、外部董事调研情况等董事会日常运行信息，以及外部董事履职报告、日常沟通等履职登记信息，确保重要工作按计划推进。每季度生成外部董事履职情况统计报表，实现大数据分析并为考核提供支撑。三是鼓励守正创新。鼓励所属子企业在做实“规定动作”的基础上大胆探索，对董事会建设主动深化、守正创新多家子企业全面建立外部董事沟通会制度，对重大复杂议案提前与外部董事沟通，有效提升董事会运行效率。
